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姚筠把带在身上的一叠厚厚的文件资料放在了桌面上，“陆总，关于您交给我研究安氏集团的顶层设计的问题，已经研究透了。”

陆鸣立即拍板道：“很好，天盛资本接下来的头等大事就是展开对安氏集团的并购。”

“很好！”陆鸣旋即坐直了身子，端起杯子喝了口茶水继续问道：“最后一个问题，安氏集团是否拥有‘毒丸计划’，能不能防止恶意收购？”

陆鸣结束思考，自言自语道：“该是接管天盛先锋混合的时候了！”

陆鸣也不敢加太大的杠杆，防人之心不可无，不排除银行和券商跳反，给他挖个巨坑给整爆仓了，那就直接全部白给了。

姚筠点点头道：“大家都是法律专家，我这里有大家的签字，陆总放心便是。”

所谓的“毒丸计划”是美国著名的并购师马丁·利普顿在1982年发明的，正式的名称为“股权摊薄反收购措施”，当一家公司遭到恶意收购的时候，尤其是当收购方占有的股份达到10~20%的时候，公司为了保住自己的控制权而大规模低价增发新股。

姚筠听到他这么一说，并不感到意外，其实早在她接到陆鸣给她的资料并吩咐全面研究安氏集团的股权和_图_书结构并发现这三个致命漏洞的时候，就已经猜测到这位年轻的老板有鲸吞安氏集团的意图了。

苏晓曼刚刚离开，办公室敲门的声音再次响起。

……

“进来！”

鲸吞安氏集团的资本运作所需要的资金不是一笔小数目，天盛资本目前只有115亿流动性，通过跟银行和券商谈谈，撬动300多亿的杠杆融资问题不大，这么大的一笔业务银行和券商会很乐意参与其中。

融资之后总的操作资金来到了400个亿，以安氏集团现在的股价，理论上345亿就能超过安氏家族成为安氏集团的大股东，以345亿的代价就能成为这家总资产5500多亿的企业集团的拥有者，太诱人了。

而安氏集团的公司章程所暴露出来的三大漏洞，给了陆鸣夺取其董事会控制权的机会。

陆鸣精神微振，旋即竖起了第二根指头：“第二，安氏集团大部分董事是不是由股东而不是由公司创始人提名？创始人有没有掌握董事会过半董事提名权资格？能不能中途更换任期未满的董事？”

在大A随便挑一只垃圾股，半年来都不止这点涨幅了。

“很好！”

这是一种反收购措施，和-图-书2005年薪浪在面对盛达集团收购的时候，就是采用了“毒丸计划”，最终盛达只能无奈的放弃强行并购薪浪。

说完不消片刻，姚筠补充道：“安氏集团的股权过于分散，安氏家族作为大股东持股不足15%，而以上三大漏洞是安氏集团成为板上肉泥的决定性因素。”

姚筠摇了摇头，然后肯定的回复道：“我仔细梳理了安氏集团的公司章程，安氏集团几乎不可能启用毒丸计划，因为决定进行定增，方案需要临时股东大会通过，持股超过20%的大股东反对就无法通过，而且定向增发不仅仅降低了每股收益EPS，同时净资产收益率ROE也下降，中小投资者利益受损，这会驱动中小投资者也反对方案的通过，毒丸计划理论可行，实际上几乎不可能。”

安氏集团如此优秀的白马股，50、150和300指数成分股，在今年上半年这种狂热的超级行情中，股价累计涨幅只有12%多一点。

陆鸣看向姚筠微笑地说道：“这是内幕消息啊，内幕交易是犯法的，你还得提醒一下法务部参与其中的其他同事，接下来的半年里就不要去碰安氏集团的股票了。”

“关于安氏集团，我就和_图_书想从你这位首席律师的口中得到三个问题的肯定答复。”陆鸣背靠着沙发看向姚筠伸出一根手指道：

三倍杠杆资金想要爆仓，安氏集团的股价得跌到地板上不可，这显然是不可能的。

早在一个月前，陆鸣就已经把这个任务交给了姚筠，她和她的团队仔细的研究了安氏集团37页的公司章程。

“第一，安氏集团的股权结构是同股不同权的，还是同股同权，即公司创始人是否拥有企业的一票否决权，是否拥有1票等于别人20票的表决权？”

天盛先锋混合基金也是这次鲸吞安氏集团计划中的一环，而且还是关键环节。

其实陆鸣也看出了安氏集团管理层也意识到了潜在的风险，所以正在试图回购股票增加持股比例，但他们太贪了，安氏家族一直在打压股价，想要捡便宜筹码。

陆鸣旋即请她到了旁边的休息沙发坐下，自己也从办公桌里出来在她对位的位置坐下。

卷进来的各方利益机构不会少，鲸吞安氏集团就不是小打小闹了，一旦展开要不了多久天盛资本就不得不明牌在打，其它利益机构也不是吃素的，明白了你天盛资本的意图，肯定会进来捞一笔，安氏股份的股价势必扶摇直ｈｔtｐs://m.hｅtｕshu•com•com上，从而增加在二级市场扫货的成本。

姚筠旋即答复道：“这正是安氏集团公司章程的第二大漏洞，可以说是最为致命的，公司创始人失去了对公司大部分董事的提名权，根据《安氏集团公司章程》第九十八条和第一百三十三条，安氏集团董事由股东提名，股东可以随时更换董事，无论是否任期届满，安氏集团创始人无法掌握公司董事会，理论上丧失了对公司的实际控制权，只不过目前是因为安氏集团创始人是该公司的象征和灵魂人物，实际上这个漏洞最为致命。”

鲸吞安氏集团核心焦点就是争夺其董事会的提名权，一旦获得该集团董事会过半席位就能控制董事会，控制了董事会就控制了这家集团。

目的就是稀释收购方手中的股份占比，摊薄股权，同时也增大收购成本，让收购方无法达到控股的目的。

利益太大了。

陆鸣抬头一看，是一位穿着职业正装的女士，一头偏分齐肩短发，高雅、知性而端庄，她叫姚筠，是天盛资本聘请的首席律师，也是法务部的一把手。

办公室里随着姚筠把工作事宜汇报完离去就剩下陆鸣一人了，此时此刻，他一人背靠着沙发翘着二郎腿沉思不语。

姚筠与之和_图_书对视，不假思索的流利对答道：“这是我研究得出安氏集团公司章程得出的第一个漏洞，即，公司创始人没有为自己保留公司的控制权，根据《安氏集团公司章程》第十八条和第五十六条，安氏集团是同股同权，创始人没有一票否决权，没有保留创始人1票等于别人20票的权利。可以这么说，拱手将公司的控制权交付给了资本市场。”

指不定到时候就是群魔乱舞的场面。

不过陆鸣知道，以345亿撬动这家巨无霸集团只是理论上，实际操作绝对不够，因为一旦展开对安氏集团的进攻，这场大战必定会成为整个资本市场万众瞩目的焦点，很快就会有其他资本机构意识到安氏集团这块肥肉，必定会冒出各种乱七八糟的搅局者、来雁过拔毛的市场游资等等。

安氏集团在资本的眼里无疑是股价被严重低估，现在的股价在14元左右，身上的油水又多，按照当下安氏集团在本市从的估值，如果按当前股价不变，仅仅只需要用340亿左右的资金，就能成为这家年净利润280亿营收3500多亿总资产5500亿的大集团的控股股东。

只要成为安氏集团的大股东，就能夺得公司董事会的控制权，继而夺取这家企业的控制权。